公司管理层与审计师冲突升级,散户如何自保?

周二,Serba Dinamik Holdings Bhd向Bursa Malaysia报备,希望启动特别独立审计,此前其外部审计机构KPMG PLT指出了一些审计问题。

两天后,该公司第二大股东Datuk Abdul Kadier 向Serba Dinamik发出通知,提议更换审计师,但未说明更换的理由。

巧合的是,Serba Dinamik将其财政年度从2020年12月31日改为2021年6月30日。这引起了一些人的质疑,尤其是在有消息称KPMG在核实一些供应商和客户以及某些合同方面存在问题之后。

不过,Datuk Syed Nazim(执行董事兼CFO)解释称,财务年度的变动是为了给KPMG增加一个完成审计的时间表。

此外,大股东兼董事经理Datuk Abdul Karim强调,KPMG 提出的审计问题与真实性无关,也与合同价值的合法性无关。“KPMG 越过管理层,直接向独立董事报告的行为是违反常理的。”他说道。

Minority Shareholders Watchdog Group发表声明,敦促SERBADK的少数股东不要更换公司的外部审计师KPMG。

接下来,让我们从Serba Dinamik 审计纠纷,看外部审计(external audit)与独立董事(independent director)对上市公司的重要性和作用。

(一)独立董事

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事能够客观地监督经理层,维护中小股东权益,防止内部人控制。基于这种考虑,1978年,纽约证交所规定,凡上市公司都得有独立董事。此后,许多国家纷纷仿效,建立独立董事制度,以完善公司治理结构。

当股东和管理层发生利益冲突时,独立董事站在中小股东的立场上,对管理层置疑、指责和建议。到了非常时期,如公司兼并、重组、破产等,股东更信赖独立董事,愿意倾听他们的声音。他们的意见,也成了热点,被媒体竞相追逐。

存在问题

  1. 独立董事独立性不强:由于本地的独立董事是由董事会提名,并由股东会选举产生的,控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任,选择自己熟悉的人进入董事会,因此独立董事的独立性很难得到保证,沦为人情董事便在所难免。
  2. 独立董事的实际地位低下:独立董事虽然也是董事,但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员,因此其本身在身份上就受到一定的排斥,再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够,实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶,这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。

(二)外部审计

这是外部对企业的监管,是对企业进行审查监管的重要步骤,由外部专业人员对企业的账务和经营等进行审查并出具意见,并与企业共同承担责任和风险,这样可以在更大程度上保证企业信息的真实有效。

审计的目的是查错防弊,保护企业资产的安全和完整;审计的方法是对会计账目进行详细审计;审计报告使用人主要为企业股东等。

外部审计实际上是对企业内部虚假、欺骗行为的一个重要而系统的检查,因此起着鼓励诚实的作用:由于知道外部审计不可避免地要进行,企业就会努力避免做那些在审计时可能会被发现的不光彩的事。

优势不足

外部审计(external audit)的优点是审计人员与管理当局不存在行政上的依附关系,不需看企业的眼色行事,只需对国家、社会和法律负责,因而可能保证审计的独立性和公正性。

但是,对于外来的审计人员不了解内部的组织结构、生产流程和经营特点,在对具体业务的审计过程中可能产生困难。此外,处于被审计地位的内部组织成员可能产生抵触情绪,不愿积极配合,这也可能增加审计的难度。

散户权益

理论上,大马各个政府机构已有各种机制审查公司经济业务活动、防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。

但是,身为小散户的我们是否能依赖这些机制来保护我们的权益(股价盈亏)呢?

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